📝 ‌一、核心流程步骤

1.前期尽调‌

核查公司章程对股权转让的限制条款（如优先购买权）；

委托第三方机构出具《资产评估报告》，确定股权公允价格。

签订转让协议‌

明确转让价格、付款方式、股权交割时间及违约责任；

涉及国有股权需国资委审批，外资企业需商务部门备案。

履行内部决策程序‌

有限责任公司‌：需其他股东过半数同意（书面通知→30日未答复视为同意）；

股份有限公司‌：需股东大会三分之二以上表决通过。

税务申报与完税‌

个人所得税‌（转让方缴纳）：

税额 = (转让收入 - 股权原值 - 合理费用) × 20%；

需提交《个人所得税自行纳税申报表》、股权原值凭证（如出资证明）。

印花税‌：双方各按转让价0.025%缴纳。

工商变更登记‌

登录地方市场监管平台（如北京电子税务局）提交：

《公司登记（备案）申请书》；

新公司章程修正案（全体股东签字）；

经公证的股权转让协议；

股东会决议、完税证明。

审核通过后换发营业执照（3-5个工作日）。

📑 ‌二、必备材料清单‌

类别‌           ‌                                所需文件‌

主体文件‌              股权转让协议（双方签字公证）、新旧股东身份证明（身份证/营业执照）

内部决议‌                股东会决议（全体股东签字）、修改后的公司章程

财务证明‌              股权原值凭证（银行流水/验资报告）、资产评估报告（涉及非货币资产）

税务文件‌            《个人所得税自行纳税申报表》、完税凭证、近期财务报表

工商表格‌            《公司变更登记申请书》、营业执照正副本

⚠️ ‌三、关键注意事项‌

税务前置‌：未完成税务申报的，工商部门不予变更（2025年金税四期强化监管）；

优先购买权‌：外部转让需书面通知其他股东，同等条件下其他股东可优先受让；

香港公司特殊要求‌：

需缴纳印花税（转让股本×资产净值×0.26%）；

银行账户需同步更新股东信息。

线上办理‌：

北京等地区支持电子税务局提交《个人股东变动情况报告表》；

深圳全流程线上审批（3日内办结）。

💡 ‌风险规避建议‌

亲属间转让需提供关系证明（户口本/公证书），否则按市场价核定个税；

避免“阴阳合同”，拆分交易价格将面临补税及罚款（最高转让款10%）；

涉及上市公司股权的，企业转让方需按6%缴纳增值税（个人免征）。

附：‌股权转让税费速算表‌

项目                          适用方                        税率/规则

个人所得税‌ 转让方（个人）         (收入-原值-费用)×20%

印花税‌                    双方                转让价×0.025%

增值税‌ 企业转让上市公司股票        6%（一般纳税人）或3%（小规模）

企业所得税‌ 转让方（企业）        (收入-成本)×25%